Mantelhandel - Interessieren Sie sich für den Kauf eines Firmenmantels?

Informieren Sie sich vor dem Mantelkauf über mögliche steuerliche Folgen und Risiken beim Mantelhandel

Sicherlich haben Sie schon davon gehört, dass es die Möglichkeit gibt bzw. von bestimmten Anbietern die Möglichkeit geboten wird, inaktive Firmen zu kaufen. Hauptsächlich handelt es sich hierbei um GmbH’s oder Aktiengesellschaften (AG’s).  

Die Preise für diese juristischen Personen liegen in der Regel weit unter dem Wert des nominellen Aktien- oder Gesellschaftskapitals. Dies ist aus dem Grund der Fall, dass die Gesellschaften oft einen hohen Verlustvortrag in der Buchhaltung besitzen, welcher das Eigenkapital meist vollständig aufgebraucht hat. Ebenso besitzen die Firmen in der Regel keinerlei Aktiven (Vermögenswerte der Gesellschaft) mehr. Das Eigenkapital der Firma liegt oftmals bei nahezu Null, oder ist sogar negativ.  

Auf den ersten Blick klingt es oftmals verlockend, wenn Sie zum Beispiel die Möglichkeit haben eine GmbH mit theoretisch 20’000 CHF Stammkapital für z.B. lediglich 5’000 Sfr. zu kaufen.  

Der Verlustvortrag scheint für Sie im ersten Moment auch kein Problem darzustellen, schliesslich können Verlustvorträge von Firmen ja innert 7 Jahren steuerlich geltend gemacht werden. Die Aussicht auf eine Steuerersparnis scheint also zusätzlich gegeben.  

Bestehenden Verlustvortrag beim Mantelkauf behalten? Was sind die Nachteile beim Mantelkauf?

Grundsätzlich gilt es zu klären wann das Steueramt von einem Mantelhandel spricht. Es gelten die folgenden Merkmale:  

• Die Firma hat keine Aktiven mehr, oder nur noch liquide Mittel oder leicht realisierbare Mittel wie z.B. Wertschriften oder Aktionärsdarlehen.
• Die operative Tätigkeit der Firma wurde eingestellt
• Sie planen im Anschluss an den Kauf der inaktiven Firma eine grundlegende Statutenänderung (Zweck, Sitz, Firmenname)
• nach der Übertragung der Firma, nehmen Sie die Geschäftstätigkeit wieder auf. Jedoch mit einer anderen Tätigkeit als die Firma vorher betrieben hatte.

Die möglichen steuerliche Folgen bei einem Mantelkauf sollten nicht unterschätzt werden

Okay. Wir haben geklärt, wann es sich steuerlich um einen Mantelhandel handelt. Doch welche Auswirkungen hat das nun für Sie als neuen Besitzer der Firma bzw. für den Verkäufer des Unternehmens?

Verkäufer der Firma: Sollte der Fall gegeben sein, dass der Preis, welchen Sie für die Firma zahlen, höher ist als der Nennwert, entsteht ein sogenannter Nennwertüberschuss bzw. Liquidationserlös. Steuerlich wird der Verkauf der Firma nicht als steuerfreier Kapitalertrag klassifiziert, sondern als Liquidation. Dies hat zur Folge, dass der Verkäufer den Nennwertüberschuss als steuerbares Einkommen zugeschrieben bekommt und dieses versteuert werden muss. Das Thema Verrechnungssteuer muss hierbei beachtet werden. Entsteht kein Nennwertüberschuss (meistens der Fall, wenn die Firma, wie bereits oben beschrieben, mit hohen Verlustvorträgen verkauft wird), ergeben sich für den Verkäufer keine steuerlichen Konsequenzen.  

Käufer der Firma: Wenn Sie als Käufer, die Firma mit Verlustvorträgen, also unter dem Nennwert des Stammkapital/Aktienkapital erworben haben, tritt der Sachverhalt der Gratisliberierung ein. Die Verlustvorträge der Firma sind steuerlich nicht abzugsfähig und werden vom Steueramt nicht akzeptiert.  

• Variante      a) Der Verlustvortrag wird als Aktionärsdarlehen ausgebucht. Sie schulden der Firma also den Betrag des Verlustvortrages.
• Variante      b) Sie gleichen den Verlustvortrag direkt durch die private Einzahlung des entsprechenden Betrages aus.
• Variante      c) Sie lassen den Verlustvortrag in der Firma stehen. Dieser wird durch Gewinne in den Folgejahren amortisiert und die jeweiligen Gewinne werden Ihnen privat                               als geldwerte Leistung angerechnet, welche Sie privat zu versteuern haben.

Es zeigt sich also, dass der Kauf eines Firmenmantels unter Umständen grosse Nachteile mit sich bringt und eine reguläre Unternehmensgründung mit deutlich weniger Risiken einhergeht. Beachten Sie diese bereits vorab und lassen Sie sich im Zweifel beraten, damit Sie nicht die Nachteile des Mantelhandels am eigenen Leib erfahren müssen.